一人合同会社の「定款」を作成

参考になる情報はWebに転がっている。
法務省のサイト*の合同会社設立登記申請書*
行政書士のサイト*　*
上場企業の定款*
あたりが私は役に立った。

定款は社員2人以上の場合、問題を起こさないようにするためのものと私は思う。
もしも、社員を増やす事があれば、その直前に「総社員の同意」で定款の変更ができる(会社法第六百三十七条) わけだから、その時に必要な変更をすればよいので異常に慎重になる必要は無い。
ただし、定款変更自体は費用がかからないが、登記済み事項の変更に及ぶ 定款の変更は登記費用と手間がかかる。 したがって、登記済み事項によって生じる定款の変更制限を最小化しとけばよい。社員一人なのは確定していることから、 「目的」と「存続期間又は解散の事由」以外はそんなに慎重にならなくてよいと思う。

会社法より
（定款の記載又は記録事項）
第五百七十六条 　持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 　目的
二 　商号
三 　本店の所在地
四 　社員の氏名又は名称及び住所
五 　社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
六 　社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準
２ 　設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、「以下略」
３ 　設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、「以下略」
４ 　設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
第五百七十七条 　前条に規定するもののほか、持分会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

（定款の変更）
第六百三十七条 　持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

（合同会社の設立の登記）
第九百十四条 　合同会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる事項を登記してしなければならない。
一 　目的
二 　商号
三 　本店及び支店の所在場所
四 　合同会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
五 　資本金の額
六 　合同会社の業務を執行する社員の氏名又は名称
七 　合同会社を代表する社員の氏名又は名称及び住所
八 　合同会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
九 　第九百三十九条第一項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
十 　前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
　ロ　第九百三十九条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
十一 　第九号の定款の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨


私の会社の定款(ホボそのまま)

合同会社おひとり定款
第１章　総則
（商号）
第１条　当会社は、合同会社おひとりと称する。
（目的）
第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
一　情報通信、情報処理および情報提供のサービス並びに放送
二　不動産の売買、賃貸借、仲介および管理
三　前各号に附帯関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条　当会社は、本店を大阪府ヤマト市に置く。
（公告の方法）
第４条　当会社の公告は、電子公告により行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合、官報に掲載する方法により行うものとする。
第２章　社員
（社員の氏名、住所、出資及び責任）
第５条　当会社は、合同会社であり、社員の全部を有限責任社員とする。社員の氏名及び住所、出資の価額は次のとおりである。
一　金１０万円　大阪府ヤマト市本町１丁目１番１号　独自歩
（業務執行社員）
第６条　独自歩は、業務執行社員とし、当会社の業務を執行する社員とする。
（競業の禁止規定を不適用とする定め）
第７条　当社の業務を執行する社員は、次に掲げる行為を行うことができる事とする。
一　自己又は第三者のために当社の事業の部類に属する取引をすること。
二　当社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
（利益相反取引の制限規定を不適用とする定め）
第８条　当社の業務を執行する社員は、次に掲げる場合でも、当該取引を行うことができる事とする。
一　業務を執行する社員が自己又は第三者のために当社と取引をしようとするとき。
二　当社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において当社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
（代表社員）
第９条　独自歩は、代表社員とし、当会社を代表する社員とする。

第３章　計算
（事業年度）
第１０条　当会社の事業年度は、毎年１０月１１日から翌年１０月１０日までとする。ただし、最初の事業年度に限り、設立の日から平成２０年１０月１０日までとする。
第４章　附則
（定款に定めのない事項）
第１１条　この定款に規定のない事項は、会社法その他の関係法令に従う。
　以上、合同会社おひとりの設立のため、電磁的記録でこの定款を作成し、社員が次に記名、電子署名する。

平成１９年○月○日

　　有限責任社員　独自歩 (電子署名)

オンライン申請で電子定款による「合同会社設立登記申請」に備える

※ご注意 (2011-12-02追記)※
このエントリーの情報は、当時存在した「法務省オンライン申請システム」に基づく情報です。
「登記・供託オンライン申請システム」に基づく情報ではありません。

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管轄の法務局*を見ると、私が申請する法務局は
取扱っている事務：商業・法人登記(コンピュータ化・オンライン化)
となっていて「オンライン化」とある。

行政書士に頼らず、自力で電子定款を作成し、
法務省オンライン申請システム*を使って設立登記手続きすることにする。
申請システムの利用環境*を満たすWindowsXPの入ったパソコンは持っているので、
設立登記のオンライン申請手続きを開始するまでのTODOリストはこんなところか。

1. PDFファイル形式の定款を、ワープロソフトで作る。OpenOffice*を使って作った。Wordとかワードパッドとかでもよいので、文章を印刷できるソフトを使えばよい。AdobeAcrobatをインストールした後なら、印刷プリンターにAdobePDFが追加されるので、このプリンターで印刷処理しようとすると、紙に出力する代わりにPDFファイルに出力できる。
2. 商号(社名)を決め、法務局で既に同じ所在地でその商号の会社が登記されてないか確認する。無いだろうと思ったが、法務局が近所なので試しに行った。相談コーナーへ行って方法を教えてもらった。料金は無料、難易度は国語辞典を引く水準。
   
3. 印鑑を買う。私の個人実印(必須)、合同会社の代表社員之印(必須)と銀行之印を持ってないので買った。そして、市役所で実印を登録して、印鑑証明書を発行可能にした。
4. 住基カードと公的個人認証の電子証明書を発行*。市役所のサイトで手続方法を確認し、認印と運転免許証をもって市役所へ行った。料金は500円+500円。カードと証明書の発行時に、それぞれパスワードの設定が必要。カードが数字4桁、証明書が英数字4～1x桁だった。それから、正式な住所が「大阪府ヤマト市本町１丁目１－１」やら「大阪府ヤマト市本町一丁目一番一号」ではなく、「大阪府ヤマト市本町１丁目１番１号」である事を手続きの際尋ねて確認した。今後私個人の住所を書くときは、この正式な住所を書く。
5. 住基カードに対応したカーリーダを調達する。市町村毎に対応カードリーダが違う*ので対応している物から選ぶ。安いけど対応してるのを買った*。
6. Adobe Acrobat(Reader ではない)5.0 or 6.0 or 7.0 or 8.0を調達する。私は7.0の体験版(AcTR7JPN.exe:132,852,296バイト)を体験することにした。
7. 通帳のある銀行口座を用意。既に持ってる三井住友銀行の普通預金口座を使う事にした。１行目が残高0円となるようにしたほうがエエかなと思い、ATMで1円つづ入金して最後の行で全額出金した。
8. 登録免許税６万円等の出費を覚悟。
   

1.が最も重要で面倒だった。3.は2.の後に。5.は4.の後に。あとは順番依存なさそ。
ここまで済ませば、他は出費・時間待ち・難易度の全てが低い作業が大量に残っているが、一定時間で必ず終えれる。

「電子定款」で「印紙税４万円が不要」とは

行政書士の小出し小出しのWeb情報を見る。電磁的記録による定款(=電子定款)は文章ではないので印紙税4万円が要らないとの情報が目に付く。図書館の本やらには定款に４万円の印紙を貼ると書いてあった気がする。
気になって、確認調査してみた。

会社法より
（定款の作成）
第五百七十五条 　合名会社、合資会社又は合同会社（以下「持分会社」と総称する。）を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
２ 　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

国税庁*の印紙税の手引き*より
定款（第６号文書）
定款は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社又は相互会社の設立のときに作成する定款の原本が課税になります（これらの会社以外の法人の設立の際に作成する定款は課税の対
象とはなりません。）。具体的には、公証人の認証を要することとされている株式会社及び相互会社の定款は、公証人が保存するもののみが課税の対象となります。また、公証人の認証を要しない合名会社、合資会社及び合同会社の定款については、会社に保存する原本が課税の対象となります。

と書いてある。なるほど、行政書士のWebサイトで、「電磁的記録による定款(＝電子定款)にすると4万円の印紙税が節約できるけど、自力は面倒だよ～・・・ウチに頼まない？1万円で」等と、ウマイ営業なさってるわけですね。疑ってすみませんでした。もちろん私は依頼しません。

ちなみに、法務局は原本が紙でも、４万円の印紙を貼って消印してあるか確認しない、とのWeb情報が在るような気がする。どうせ税務署も確認しないのでしょうね。
これまた、私は法令順守しますので、関係ない情報。

「自力で設立登記」に向けて準備

このblogは、私個人が合同会社(LLC)を設立、経営する記録です。
具体的には、社員という名の出資者が私だけで、業務執行社員という名の役員が私だけで、代表社員という名の社長が私で、従業員は０名で、本社は今住んでいる自宅というなんだか情けない合同会社を司法書士・行政書士に頼らず設立し、税理士に頼らず１年目の決算・確定申告を行う記録とする予定です。

過度な期待は誰もしていません。

私のスペック・設定は次の通り。
合同会社おひとりを資本金10万円で設立予定・私の名前は独自歩
大阪府ヤマト市本町１丁目１番１号在住・30歳
平日昼間に活動する時間的余裕あり
法務局へ行った経験・登記の経験共になし
WindowsXPパソコン・プリンター・ADSL回線あり
Webバンキングを抵抗無く使える程度のパソコン操作能力あり
OpenOfficeのワープロ・表計算を多少使える能力あり
個人の確定申告経験あり
日商簿記検定3級なら数日復習すれば通るだろうという低レベル会計知識あり
行政書士等に頼るにしても、十分な知識が必要との考えあり
法令順守の考えあり

さて、合同会社とは何なのか、株式会社と何が違うのかという点は、
図書館にあるLLCとか合同会社とかかいてる本を軽く読んだ上で、
細かい事は法令索引検索*で会社法* を見たり、会計屋さんのメモ帳*というサイトで会社法*の第三編持分会社*を中心に見ていけばつかめてきた。

株式会社の場合、法令順守には貸借対照表を毎年公告(誰でも見たけりゃ見れるよう公表)する必要があるが、そんなのムリだ。
会計処理・財務情報開示に関する中小企業経営者の意識アンケート(平成18年6月)*によると、実際に公表しているのはせいぜい3%だそうだ。世の中そんなもんらしい。
（回答企業の67.3%が株式会社。決算の信用力向上に46.3%の会社取り組んでおり、そのうち決算公告を行っているのは4.4%。）

万が一の万が一、稼ぎすぎたら調子乗って株式会社に組織変更すりゃいいし、資本金が８５０万未満だから設立コストが特に安い・・・てことで、合同会社に確定した。

自分で設立登記手続きをする為の情報を集めた。法務省のWebサイト内商業・法人登記申請*に、合同会社設立登記申請書の親切な実例(Word .doc/PDF .pdf/一太郎 .jtd)と説明(PDF)があった。なんか、内容の薄い本と同等の情報じゃないか、これ。コピペして使えるし、法務省のお墨付きかもしれないサンプル！

||設立登記後 追記||
上のWord docとPDFは、登記迄で一番役にたったと思う。
ダウンロード推奨。